安翰科技涉欺詐上市,招商證券兩位保代難逃處罰

  財聯社(深圳,記者 覃澤。┯,近日上交所公布了對招商證券兩名保代的處罰,因涉欺詐上市最終撤回申請的安翰科技一案暫落下帷幕。

  5月29日,上交所發出對傅承、沈韜兩位保代的監管警示函。上交所認為,發行人與重要客戶之間是否存在相關利益安排、實際控制人與重要客戶之間是否存在異常資金往來等情況,系影響發行人業務是否獨立、是否具備持續經營能力等審核判斷的重要因素,也是影響投資者投資決策的重要信息,但兩位保代未能盡責。上交所決定對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示。

  距離上交所科創板6月13日開市接近一周年時間,截至目前,中金公司、中信證券、中信建投、中天國富、天風證券、國泰君安、招商證券等7家券商皆因科創板IPO項目先后被處罰。

  因兩項履職不到位遭罰

  因對安翰科技存在盡職調查不充分,保薦職責履行不到位等問題,上交所近日對招商證券兩位保薦代表人進行了監管警示處罰。

  上交所在警示函中指出,傅承、沈韜兩位保代存在兩項保薦職責履行不到位的情形。

  一是未充分關注發行人與第一大客戶之間的采購合作安排,導致招股說明書及問詢回復相關披露與實際情況不一致。根據安翰科技招股書,美年大健康系發行人第一大客戶,報告期內發行人來自美年大健康的收入占比分別為81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的實際控制人通過上海中衛安健創業投資合伙企業(有限合伙)持有發行人3.6013%的股份。

  上交所經現場督導查明,2016年10月,中衛安健與發行人簽訂增資協議約定,美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購15萬顆膠囊胃鏡產品,并開展不少于100家門店的合作。而安翰科技招股書中未披露中衛安健增資協議中約定的美年大健康承諾采購等事項。審核過程中,上交所對發行人與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內容及合同是否涉及特殊條款等進行了多輪問詢。但招商證券兩位保薦代表人回復稱,發行人與美年大健康之間不存在其他利益安排,并未提及相關承諾采購、合作情況。上交所認為,安翰科技招股書中相關披露及相關問詢回復中作出的結論性意見,與實際情況存在差異。

  二是保代未充分關注實際控制人資金流水異常。上交所認為,兩位保代在盡職調查中未能全面獲取并核查安翰科技實際控制人之一吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前,保薦代表人僅調取了上述實際控制人1個銀行賬戶的資金流水情況,且該賬戶資金流水規模較小。資金流水明細顯示,該實際控制人還存在另一銀行賬戶。經現場督導督促,保代對吉朋松的其他銀行賬戶進行補充核查后發現,報告期內吉朋松與美年大健康某高管存在大額資金往來。其中,該高管曾于2016年5月3日向吉朋松轉賬1,150萬元,并備注“1%股權款”。保薦代表人遺漏對發行人實際控制人相關銀行賬戶的核查,導致未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客戶高級管理人員大額資金往來等異常情況。

  上交所稱已酌情處罰

  上交所在監管警示函中指出,保薦代表人在盡職調查過程中,未能對發行人相關增資協議約定包含的重要采購、合作等內容予以充分關注,也未能對發行人實際控制人資金流水情況予以充分、全面核查,導致招股說明書(申報稿)相關披露及問詢回復發表的結論性意見與實際情況不符,未能充分關注到發行人實際控制人資金流水異常情況,其行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關規定。

  發行人與重要客戶之間是否存在相關利益安排、實際控制人與重要客戶之間是否存在異常資金往來等情況,系影響發行人業務是否獨立、是否具備持續經營能力等審核判斷的重要因素,也是影響投資者投資決策的重要信息,但兩位保代未能盡責。上交所指出,兩位保代在公司IPO期間的行為違反了《上交所科創板股票發行上市審核規則》第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。

  上交所認為,鑒于安翰科技已經撤回發行上市申請文件,上交所也已終止相應發行上市審核程序,一定程度上減輕了相關不良影響,已對相關情況予以酌情考慮。根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上交所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定,上交所決定采取以下監管措施:對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示。

  多家頭部券商因科創項目被監管“點名”

  除安翰科技外,還有不少券商也因科創板項目遭遇監管處罰,其中不乏頭部券商。

  2019年4月12日,容百科技公告稱,因在申請科創板IPO過程中,公司招股書涉及比克動力的信息披露存在問題,被證監會采取1年內不接受發行人公開發行證券相關文件的行政監督管理措施。

  而作為容百科技上市主承銷商的中信證券也未逃脫懲罰。因對發行人未勤勉盡責,對發行人客戶信用風險、應收賬款回收等情況的核查不充分,證監會對其保薦代表人高若陽、徐欣采取了監管談話措施。

  2019年7月4日,證監會公布對中金公司采取出具警示函監管措施的決定。證監會決定書指出,中金公司在保薦交控科技股份有限公司科創板首次公開發行股票申請過程中,未經上海證券交易所同意,擅自改動發行人注冊申請文件。上述行為違反了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(證監會令第153號)第十八條的規定,按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第七十四條的規定,證監會決定對中金公司采取出具警示函的行政監督管理措施。

  而中信證券則是在保薦上海柏楚電子科技股份有限公司科創板首次公開發行股票申請過程中以落實“對招股說明書披露內容進行整理和精煉”的問詢問題為由,對前期問詢要求披露的“綜合毛利率、銷售凈利率及凈資產收益率大幅高于同行業可比上市公司,期間費用率遠低于同行業可比上市公司等事項的差異原因分析”等內容在招股說明書注冊稿(6月28日)中擅自進行了刪減。另外,從7月1日到3日提交的7版招股說明書注冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日,日期簽署與實際時間不符。

  2019年10月31日,證監會網站公布證監會對恒安嘉新(北京)科技股份公司、中信建投證券及2名保代的3份采取出具警示函監管措施的決定。原因是恒安嘉新招股書對2018年度收入、凈利潤作了重要調整,導致收入確認的信息披露前后不一致且有實質性差異。中信建投成為中金公司、中信證券之后2019年第3家因科創板項目受罰的證券公司。

  作為恒安嘉新(北京)科創板首次公開發行股票申請的保薦機構,中信建投證券未能勤勉盡責地履行保薦義務,按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第七十四條的規定,證監會決定對中信建投公司采取出具警示函的行政監督管理措施。證監會在決定中還指出,上述違規事項的發生,反映公司內部控制制度存在薄弱環節,責令公司對內控制度存在的問題進行整改,并將整改情況的報告報送證監會。

  截至目前,中金公司、中信證券、中信建投、中天國富、天風證券、國泰君安、招商證券等7家券商皆因科創板IPO項目先后被處罰。

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